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一、公司的变更概述
公司变更，在德国被称为“公司改组”。公司改组可采取合并分立、财产移转和形式变更等四种法定方式。在我国，一般来讲，公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。①具体来讲，公司变更是指公司依法成立后，在其存续期间，依照法律和行政法规的规定，改变其构成要素的法律行为。
公司依法办理了变更登记手续后，公司变更即产生相应的法律后果。归纳起来，公司的变更引起的法律后果主要是:公司的设立原公司的解散；公司组织结构的变动；公司权利能力和行为能力内容的变化；公司债权债务的主体、履行地点和方式的变化；公司财产结构及产权的变化；公司印章、开户银行和税务登记事项的变化。
二、公司合并
（一）公司合并概念
所谓公司的合并，是指两个或两个以上的公司为了生产经营管理之需要，依照公司法的规定，签订合并协议，归并为一个公司的法律行为。简言之，公司的合并就是两个或两个以上的公司变更为一个公司。公司合并是公司之间的合意行为，而不是股东之间的契约行为。公司合并发生法律效力后，参加合并的各方公司股东虽然取得了合并后公司股东的资格，这只是公司合并的后果。因此，公司合并必须以两个或两个以上公司的存在为逻辑前提。公司合并是两个或两个以上公司之间在平等自愿的基础上所进行的法律行为，合并任何一方均不得强迫、威胁另一方与自己进行合并，否则该项合并就是无效的。公司合并既导致了合并前公司主体和权利的变更，也牵扯到与这些公司建立民商事关系的主体的利益。因此，公司合并必须严格依照公司法规定的条件和程序进行。
我国和世界上大多数国家一样，都在公司法中确认了公司合并的两种法定形态，即吸收合并和新设合并。所不同的是我国在公司法中独创性的直接对公司合并的形式作了明确界定，具有明显的理论意义和实践意义。因为法律概念是法律体系的基石，法律概念的严谨有助于推动整个法律体系的建立和完善。①
二）公司合并彤式
（1）吸收合并。吸收合并亦称为存续合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司继续存在（称为存续公司）而其余公司则归于解散（称为解散公司），即一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。吸收合并的结果是:一个公司存续，但其内容发生了变化，主要是吸收了其他公司，而其余公司则归于解散解散的公司则被存续公司所吸收。换句话说吸收合并是指一个公司接纳一个或一个以上的公司加入本公司，加入方解散，失去法人资格；接纳方继续存在。从大多数国家公司合并的实践来看，吸收合并的形式较为普遍。
（2）新设合并。新设合并亦称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并时，参加合并的各原有公司同归解散而另外成立一个新公司。新设合并由于合并的各原有公司没有一个存续下来，均同时归于解散、失去法人资格、不复存在，而在此基础上另行创立了一个新公司故新设合并也称为创设合并。
除吸收合并和新设合并这两种传统的、典型的和较为普遍的合并方式外，国外还有简易合并、三角合并与反三角合并等合并类型。简易合并是采取简易程序的特定公司（大小公司、母子公司）之间一种特殊的吸收合并，主要省略了股东大会的决议程序，现已为美国、法国和德国立法所承认。三角合并与反三角合并是涉及三方公司介入的合并，是合并与收购的结合，它们均产生母公司实际收购目标公司的法律后果，是20世纪60年代首先在美国发展起来的一种新型合并方式，且已为美国立法所承认。
（三）公司合并程序
（1）拟订公司合并方案；
（2）作出合并方案；
（3）签订合并协议；
（4）编制资产负债表及财产清单
（5）通知及公告债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次债权人自接到通知书之日起30日内（未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内）有权要求公司清偿债权或老提供相应的担保，否则公司依法不得合并；
（6）申请批准；
（7）办理登记手续。
（四）公司合并的法律后果
公司的合并是一种法律行为，必然具有一定的法律效力产生一定的法律后果。不具备法定条件和不履行法定程序的公司合并，可能导致损害股东、债权人及正常经济秩序的后果，因此许多国家设置了合并无效制度，公司的股东、不愿合并的债权人、清算人均可向法院提起合并无效之诉依照法定条件和程序所进行的公司合并可产生以下法律后果:
（1）公司解散。
（2）公司的变更。
（3）公司的设立。
（4）债权债务的概括承继。
（5）股东资格的当然承继。
公司合并涉及合并各方及其股东、债权人、职工和市场竞争秩序，因此各国的公司法、证券法、劳动法和反垄断法都有关于公司合并的法律规制。其目的就在于保护公司合并过程中相关主体的合法权益，维护正常的市场竞争秩序。我国关于公司合并的立法在规范公司合并过程中发挥了积极的作用，但也存在一定的缺陷，呕须充实和完善。
三、公司的分立
（一）公司分立的含义
所谓公司分立，就是一个公司为了生产经营和管理之需要依照公司法的规定，将其分成两个或者两个以上公司的法律行为。公司的分立是将原来存在的一个公司划分为两个或两个以上的独立公司它既不同于公司建立自己的分公司，也不同于划小核算单位，而是一种公司变更的法定形式。
二公司分立的形式
我国《公司法》对公司分立的形式没有明确规定，但根据国外的有关规定和公司分立的实践来看，公司的分立有分解分立和分支分立两种形式。
（1）分解分立。分解分立又称新设分立是指把一个原有公司分成两个或两个以上的新公司，原有的公司因此而解散新分立的公司依法成为新的公司法人。（2）分支分立。分支分立又称派生分立是指把一个原有公司的财产和业务分出一部分或若干部分组成为新的公司，新组成的公司依法成为新的公司法人，原有的公司法人仍然存在，只是由于被分出去一部分或若干部分而发生了变更。（三）公司分立的程序
公司的分立不仅涉及分立的公司本身，还关系到债权人的合法权益，甚至对公司的经营管理者和其他雇员都会产生一定的影响。因此，公司的分立必须严格依照公司法所规定的程序进行。一般来说，我国公司的分立必须经过以下法定程序:（1）作出公司分立的决议。
（2）分割公司财产。
（3）编制资产负债表及财产清单。
（4）通知及公告债权人。
（5）报请批准。
（6）办理登记手续。
（四）公司分立的法律后果
公司的分立是一种法律行为，必然具有一定的法律效力产生一定的法律后果。公司分立作为公司能够适应市场和在市场竞争中求得生存与发展的重要措施，其重要性已日渐凸显。但在公司分立中，公司股东与债权人的利益又往往因公司分立而受到影响或损害，因此如果公司分立不具备法定条件和不履行法定程序、损害股东和债权人合法权益的，股东、债权人均可提起公司分立无效之诉。依照法定条件和程序所进行的公司分立可产生以下法律后果:
（1）公司的变更。
（2）公司的解散。
（3）公司的设立。
（4）债权债务的承继。
四、公司的组织变更
（一）公司组织变更的含义
公司的组织变更，即公司组织形式或公司组织形态的变更，也即公司法定类型的变更，是指公司不中断其法人资格，依照公司法的规定，变更其组织形式，使其由某一种法定形态的公司变成另一种法定形态公司的法律行为
（二）公司组织变更的方式
关于公司的组织变更，现代各国公司法多采用限制主义即只允许性质相似公司间的变更，而不允许性质不同的公司间的变更。归纳起来，各国公司法关于公司组织变更的方式大致有以下几种:（1）无限公司变更为两合公司；（2）两合公司变更为无限公司；（3）有限责任公司变更为股份有限公司；（4）股份有限公司变更为有限责任公司；（5）股份有限公司变更为股份两合公司；（6）股份两合公司变更为股份有限公司。
（三）我国《公司法》关于公司组织变更的规定
我国《公司法》第9条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承维。据上所述，在我国，公司组织形式的变更包括并且仅限于有限责任公司向股份有限公司的转变和股份有限公司向有限责任公司的转变。有限责任公司的股东会在决定公司形式的变更时，必须经代表/3以上表决权的的股东通过；股份有限公同的股东作出变更公司形式的决议时须经出席会议的股东所代表的2/3以上表决权的多数通过。