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法律案例分析主观题答案解析
2020/7/24 8:44:55     事业单位考试招聘网  浏览次数:                                字号:T | T
[ 导读 ] 最新法律案例分析。

法律案例分析主观题答案解析
【案例】
张三出资50%,李四出资20%,王五出资30%,在北京设立注册资本为100万元的华亭有限责任公司(以下简称华亭),张三以自己的专利权,评估为50万元,完成了出资的义务。华亭运行2年后,累积的财产达到了500万元。
2016年5月,华亭与思源签署设备买卖合同,思源交付了设备,华亭尚未支付货款。
2016年度,华亭决定在西安设置分公司在广州开办全资子公司。为了便于管理,华亭章程规定,西安分公司和广州子公司的财务均与华亭合并,但分公司及子公司对其所承担的义务,责任自担。2016年3月,西焦公司与西安分公司签署设备买卖合同,广焦公司与广州子公司签署原买卖合同,两合同的货款均被拖欠未付,西焦公司和广焦公司均向华亭主张支付,华亭以章程的规定,予以拒绝。
请回答:
1.张三主张自己在原有的使用范围内继续使用该专利,是否应当被支持?2.李四要求无偿使用该专利的主张是否应当被支持?
3.对于思源公司主张的货款请求权,华亭主张在注册资本100万元范围内承担赔付责任是否应当被支持?
4.如果思源公司的货款未能得到足额偿付,可否向张三主张连带赔付责任?5.华亭有关子公司和分公司管理的章程规定是否合法?
6.华亭拒绝西焦公司及广焦公司的货款请求权,理由是否合法?
[答案及简析]
1&2.张三和李四的主张均不能得到支持因为华亭作为独立法人,享有法人财产权。张三出资完成后,专利的所有权转移给华亭,包括张三在内的任何第三方使用该专利均应尊重所有权人华亭的权益,经其同意,并支付相应的费用。
3.华亭的主张不能被支持。华亭作为独立法人,应以其全部资产对债权人承担独立的偿付责任。此责任实质属于无限责任注册资本与公司的偿付能力无关。
4.张三作为股东与华亭彼此独立,张三以认出资额为限对华亭承担有限责任,非法定情形,对华亭的债务没有连带责任。本案中张三已经完成了自己对华亭的出资义务,思源公司不可向张三主张连带赔付的责任。
5.(1)章程规定分公司与华亭财务合并,合法有效。分公司没有独立性,财务须与总公司合并。
(2)章程规定子公司与华亭财务合并,非法无效。子公司有独立法人资格,财产独立。
(3)章程规定分公司独立担责,非法无效。分公司没有独立性,无法自担责任,须由总公司连带负担。
(4)章程规定子公司独立担责,合法有效。子公司有独立法人资格,自主经营、自负盈亏。
6.(1)华亭拒绝西焦公司不合法,见上题分析,华亭有关分公司责任自负的内容违法无效。华亭不得以此抗辩债权人西焦公司,而应当对西焦公司的债权负连带赔付责任。
(2)华亭拒绝广焦公司合法,广州子公司作为独立法人,责任自负,华亭只是其股东,与广州子公司彼此独立,对于子公司债务,华亭没有连带责任案例
周某是嘉兴置业公司(以下简称置业公司)的股东,持股比例10%,置业公司的另外两个股东为:嘉兴实业集团(下简称集团公司)持股80%,陈某持股10%。周某担任公司的经理。
2015年度,公司资产负债表显示置业公司的未分配利润为-174万元。周某自己委托会计师事务所出具评估报告,显示置业公司2015年度的未分配利润为336万元,以此起诉置业公司和集团公司要求分配利润置业公司抗辩称:公司没有实现可分配利润,股东会未作出利润分配的决议。
对于利润分配的主张,陈某支持周某,集团公司持反对意见。
如果2016年,公司的税后利润300万元,股东会决议提取法定公积金和任意公积金。
如果2017年,置业公司因增发新股,获得溢价款2000万元。
请回答:
1.周某起诉置业公司和集团公司要求分配利润是否合法?
2.置业公司的抗辩是否应当支持?
3.股东会应如何提取法定公积金和任意公积金?
4.公司的溢价款应如何记账和使用?
答案及简析]
1.周某因分红权受公司侵犯提起诉讼,应该以公司为被告,集团公司作为另一股东,不能作为被告,鉴于其不同意利润分配,可作为此诉讼中的第三人,故周某的做法不合法。
2.置业公司的抗辩应当支持。《公司法司法解释(四)》规定,股东提起分红诉讼,一般应向法院提交公司的股东会分红决议,但大股东滥用权利损害其他股东利益的情形除外。本案中没有交代特殊情形,且公司的资产负债表显示,公司年底是负利润的情形,股东会没有分红决议,公司可据此不向股东分红。
3.公司应将2016年的税后利润先行弥补截至2015年底的亏损,之后提取10%入法定公积金,在剩余金额范围内,股东会决议提取任意公积金
4.增发新股的溢价款应列入资本公积金股东会可以用之转增资本或扩大经营,不能用之弥补亏损。

(编辑:admin)

标签:法律案例分析 法律基础 案例分析
 
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