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甲、乙、丙各出资50万元，拟设立“三人服装有限公司”。甲手头只有30万元的现金，就让朋友丁为其垫付20万元，并许诺一旦公司成立，就将该20万元从公司中抽1偿还给丁。而乙与其妻子正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟乙二商定，由乙二出面与甲、丙设立公司，但出资与相应的投资权益均归乙。公司于2015年1月成立，在公司登记机关登记的股东为甲、乙二、丙，甲为董事长兼法定代表人，丙为总经理。请回答第（1） ~（3）题。
（1）公司成立后，甲以公司名义，与丁签订一份买卖合同，约定公司向丁购买20万元的服装原料。随即甲就指示公司财务转账付款，而实际上交易并未发生。对此，下列表述正确的是:（）
A.甲与丁间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效
B.该服装原料买卖合同属于恶意串通行为，应为无效
C.甲通过该服装原料买卖合同而转移2万元的行为构成抽逃出资行为
D.在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在20万元的本息范围内，要求甲承担补
充赔偿责任
（2）关于乙与乙二的约定，下列表述正确的是:
A.二人间的约定有效
B.乙二具有股东资格
C.乙妻可以要求分割乙实际享有的股权
D.乙可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
（3）2015年1月末，乙二买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权出卖给刘水，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列述正确的是:（）
A.乙二的股权转让行为属于无权处分行为
B.乙二与刘水之间的股权买卖合同为有效合同
C.刘水可以取得该股权
D.如果此股权转让行为导致乙的投资权益受损，乙可以要求乙二承担赔偿责任
2.大福、大禄、大寿三人成立了富贵有限责任公司，后小福、小禄、小寿加入公司成为股东。关于该公司成立和运作，请回答第（1）~（5）题。
（1）律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见。下列意见中符合我国法律规定的是:（）
A.公司注册资本为11万元，全体股东在章程中分别认缴了各自的出资额
B.如公司成立，大寿作为出资2万元的设备因实行了认缴资本制度，而无须评估
C.大禄未按规定缴纳出资，应当向公司足额缴纳，还应向已按期足额缴纳出资的股
东承担违约责任
D.大福、大禄、大寿约定若公司再新增资本时，不按照各自出资的比例来认缴增资，
违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定
（2）公司经营过程中，出现以下情形，有关说法不符合《公司法》的是:（）
A.小福想要查阅公司会计账簿，而董事长却认为，会计账簿因其保密性，股东查阅
时应经事会准许
B.该家有限责任公司已经成立5年以上，这连续5年内公司是营利的，但一直没有
分配利润，同时符合《公司法》规定的分配利润的条件，大禄现请求公司分红可
以，但不可以请求公司收购他的股权
C.公司经过股东会决议，欲与一家国有企业进行合并，小禄对此坚决反对，则其可
以请求公司收购它的股权
D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全
部股东表决权10％以上的股东大寿，可以直接请求人民法院解散公司
（3）公司设置了相关机构，下列有关公司高级管理人员的既往履历，其任职不符合《公司法》规定的:（）
A.甲15岁，因具有商业天赋，现担任某公司经理
B.丙40岁，原为某厂董事，5年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事
C.乙25岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事
D.丁45岁，原为某公司法定代表人，2年前因对该公司违法被吊销营业执照负个人责任的，现担任某厂经理
（4）股东小福想把自己在公司里的股权转让给公司外的好朋友小幸，股东小禄称无所谓，但并不反对也不想买；股东大寿和小寿表示坚决反对，但是又不购买；股东大福、大禄反对并表示愿意购买。对公司股东小福的出资转让，以下说法正确的是:（）
A.股东大福、大禄的出价不如公司外的小幸价格高，则不能行使优先购买权
B.股东大福、大禄二人都表示愿意和小幸一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，竞价购买
C.股东大福、大禄表示愿意和小幸一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
D.对于大寿、小寿和小禄，应视为同意转让
（5）富贵有限公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于该公司清算组的说法，不正确的是:（）
A.由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算
B.该公司应当在解散事由出现之日起10日内成立清算组，开始清算
C.公司清算组人选由董事或者股东大会确定
D.公司的清算组成员由全体股东组成
3.甲、乙、丙公司三家发起人决定以向社会公开募集的方式设立以化学制品生产为主要经营范围的新气象股份有限公司，注册资本5000万元。请回答以下第（1）~（3）题。
（1）对于该次募集设立的行为下列说法正确的:（）
A.发行人应当同证券公司签订承销协议
B.若发起人认购40％的股份，则此次股票的发行应当采用承销团来承销
C.如果股份末能如期募足，公司经过证监会批准后可以延期集
D.如果股份募集成功，公司共有100位股东，那么有50位以上的股东出席，该次创立大会就可以成功召开
（2）公司成立后，发现下列情形，有关说法不正确的是:（）
A.甲公司为了公司的筹办而以公司名义花费的宴请费用，新气象公司成立后，应当由其承担
B.乙公司作为1000万元出资的设备实际价格低于公司章程所定价额，应当由乙公司补足差额，甲和丙公司承担连带补缴责任
C.丙公司因为判断失误，以新气象公司名义向小样公司购买了设立新气象公司不需要的办公设施，现小样公司要求偿债，该债务应只能由丙公司承担
D.若乙公司没有实际出资，那么不能分取红利
（3）发行股份的股款缴足并经验资机构验资及出具证明后，发起人主持召开了公司创立大会，创立大会进行的下列活动正确的是:（）
A.选举董事会成员，但不能选举监事会成员
B.创立大会不能选举德高望重的甲公司的总经理为董事长
C.由于良好的商业机会转瞬即逝，创立大会代表公司同延庆公司签订了一份合同，该合同将使公司获利1000万元
D.如果大兴公司主要业务为生产化学制品，由于国家城市规划的需要不允许设立，可以做出不设立公司的决定