一、公司与公司法概述
（一）公司的概念与特征
公司是企业的一种组织形式，它是依照公司法设立并以营利为目的的企业法人。
（二）公司法的概念与性质
公司法是调整公司在设立、组织、活动或解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
我国公司的种类:我国的公司法只规定了有限责任公司和股份有限公司
（三）公司的一般规定
1.公司的设立
公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。
2.公司章程的效力
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
3.公司的住所
《公司法》第10条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。
4.公司的法定代表人
《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
5.分公司与子公司
《公司法》第14条规定，公司可以设立分公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、有限责任公司
有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
（一）有限责任公司的设立条件
1.股东人数符合法律规定。即五十人以下。
2.股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。3.股东共同制定公司章程。
4.有公司名称，并建立符合法律规定的组织机构。
5.有公司住所。
（二）股东的出资形式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％
（三）有限责任公司的组织机构
1.股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会行使下列职权:①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他职权。
2.董事会
有限责任公司设事会，其成员为3人至13人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会执行董事可以兼任公司经理执行董事的职权由公司章程规定。
3.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
4.监事会
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1，具体比例由公司章程规定。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
（四）一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
（五）国有独资公司的特别规定
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
三、股份有限公司
（一）股份有限公司的设立
1.设立条件
按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件:
①发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内住所。
②发起人认购和集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取集方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
③股份发行、筹办事项符合法律规定。
④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
⑥有公司住所。
2.设立方式与程序
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开集或者向特定对象集而设立公司。
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
（二）股份有限公司的组织机构
1.股东大会
股东大会应当每年召开一次年会。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.董事会
股份有限公司设董事会，其成员为5人至1人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一宗
3.监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（三）上市公司组织机构的特别规定
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司设事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。