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秦国在战国初期，是一个比较落后的国家。公元前361年，秦孝公即位，下令求贤，希望对秦国的政治有所改革。
卫国人公孙鞅（后因有功于秦，被封于商，故号商鞅）应募到秦国，得到秦孝公的信任。公元前359年，秦孝公任命商鞅为“左庶长”（秦国官名），在秦国实行第一次变法。
据说，在变法的命令尚未公布以前，商鞅为了在人民中树立威信，派人把一根三丈长的木杆竖立在国都市区的南门，然后下令说:“有人能把这木杆搬到北门去的，赏给他十金。”当时老百姓来看热闹的很多，都觉得奇怪，认为做这样简单的工作，绝不可能得到如此重赏，谁知道商鞅是什么意思，因此没有一个人敢出来试试。商鞅看见人民不相信，又再次郑重下令说:“有能把这木杆搬去的，赏赐五十金。”这次下的命令，更加使人感到奇怪；不久，真有这么一个人鼓起勇气，不管有赏无赏，把这根木杆从南门搬到了北门。商鞅毫不失信，立即给了这人如数的奖赏。这件事情传扬开去，大家都知道商鞅是一个言出必行的人。从此，人们对于秦国的法令，谁也不敢随便马虎，将之当作儿戏。
商鞅第一次变法的主要内容，有以下几点:1.组织民户，实行“连坐法”。以五家为“伍”，十家为“什”，互相纠察；一家犯法，别家不告发，一同受重罚。
2.加强对劳动力的控制。户主如有两个儿子，到一定年龄必须分家，各立门户，不得过依赖生活；否则，加倍出赋税。
3奖励生产。凡努力耕织生产粟帛超过一般人产量的，可以免除徭役；凡弃农经商或因好吃懒做以致穷困的，连同妻子儿女一同罚做奴婢。4奖励军功，禁止私斗。凡为国家立下战功，按功劳大小受赏。贵族没有军功，不得享受爵位；不论贵族市民，如有私斗，按犯罪轻重受刑。新法实行十年，取得了很大的效果，秦国开始日益走向富强。公元前352年，秦孝公升商鞅为“大良造”（秦国官名），给了他更大的权力。公元前350年，商鞅又实行第二次变法。这次变法的主要内容是:在政治方面，普遍地推行县制。归并各乡村、城镇为大县。全国一共设立三十一个县（一说四十一个县）。每个县由中央政府派令和丞管理全县的事。在经济方面，开辟阡陌封疆（田间分疆界的土堆），扩大耕地面积；奖励开荒，承认各人新开垦的土地所有权，准许土地的自由买卖。另外，还统一了全国的度量衡制度，加强了国内的经济联系。
在第二次变法时，秦国把国都从雍（今陕西凤翔县）迁到了咸阳。
商鞅在实行新法时，秦国的旧贵族纷纷起来反抗。可是商鞅的态度很坚决，丝毫没有妥协。公元前346年，太子带头反抗新法，商鞅下令把太子的两个老师施以黥（qing）刑（面上刺字涂墨），以示惩罚。老百姓看到太子犯法还要受到处罚，谁还敢违抗新法？因此，新法能够在秦国雷厉风行地彻底贯彻。新法实行后，秦国很快由一个落后的国家成为当时最先进、最富强的国家。商鞅变法，是中国历史上的一次重大事件。商鞅，是中国古代的一位杰出的政治家。公元前338年，秦孝公死后，太子继位，就是秦惠文王。旧贵族乘机报复，秦惠文王听信了他们的话，杀害了商鞅。商鞅虽然被害，但是他所推行的新法，却仍长期为秦国所奉行。